Şirketin ortağı olmak, günlük yönetime katılmakla aynı anlama gelmez. Bir ortak üretim veya satışla ilgilenirken diğeri finansı yönetebilir. Zamanla banka hareketleri, şirket borçları veya yapılan harcamalar hakkında bilgi akışı kesildiğinde ise ortaklık ilişkisi gerilmeye başlayabilir.

“Hesaplara muhasebeci bakıyor” veya “Sen yönetici değilsin” açıklamaları, her durumda bilgi talebinin cevabı değildir. Limited şirket ortaklarının bilgi alma ve inceleme hakkı vardır. Ancak bu hakkın kullanımı ile şirketi yönetme ve temsil etme yetkisi birbirinden ayrılmalıdır.

Müdür olmayan ortağın da bilgi alma hakkı var mı?

Türk Ticaret Kanunu’nun 614. maddesi, limited şirket ortaklarının müdürlerden şirketin işleri ve hesapları hakkında bilgi istemesini ve belirli konularda inceleme yapmasını düzenler.

Dolayısıyla talep, yalnızca şirket müdürü olan ortaklara özgü değildir. Bununla birlikte bilgi alma hakkı, şirket adına işlem yapma veya bütün sistemlere sınırsız erişim sağlama yetkisi anlamına gelmez.

İlk aşamada hangi bilginin neden istendiğinin açık biçimde belirlenmesi yararlıdır.

Bilgi talebi nasıl somutlaştırılabilir?

“Şirketin bütün hesaplarını gönderin” şeklindeki genel bir talep yerine, incelenmek istenen dönem ve işlemler açıklanabilir.

Örneğin belirli bir dönemin finansal durumu, ortaklara yapılan ödemeler, belirli bir taşınmazın satışı veya şirketin başka bir işletmeyle yaptığı işlemler hakkında bilgi istenebilir.

Taleplerin tarihleri, verilen cevaplar ve erişime açılan belgeler düzenli biçimde saklanmalıdır. Bu kayıtlar, sonradan bilgi verilip verilmediği veya hangi konunun cevapsız kaldığı tartışmasını açıklığa kavuşturabilir.

Şirket sırları gerekçe gösterilerek bilgi verilmesi engellenebilir mi?

Şirket bilgilerinin korunması önemlidir; ancak “ticari sır” ifadesinin kullanılması tek başına bütün talepleri ortadan kaldırmaz.

Kanun, elde edilen bilgilerin şirket zararına kullanılması tehlikesi bakımından sınırlama ve başvuru mekanizmaları öngörür. Haksız engelleme iddiasında genel kurul ve mahkeme aşamaları gündeme gelebilir. İzlenecek yol, talep ve verilen cevaplara göre değerlendirilmelidir.

Bilgi isteyen ortağın da şirket sırlarını koruma ve bilgileri şirket zararına kullanmama yükümlülüklerini dikkate alması gerekir.

Kâr dağıtılmaması ile bilgi verilmemesi aynı sorun mu?

Bu iki konu bağlantılı olabilir; ancak ayrı değerlendirilmelidir.

Şirketin ciro yapması, kasasında para bulunması veya muhasebe kayıtlarında kâr görünmesi, ortağın istediği tutarı doğrudan çekebileceği anlamına gelmez. Finansal tablolar, şirket sözleşmesi, ilgili kararlar ve yasal koşullar incelenmelidir.

Ortakların yaptığı para giriş ve çıkışlarının da niteliği açıklanmalıdır. Ödünç, masraf iadesi, ücret veya başka bir ödeme aynı hesap başlığı altında belirsiz biçimde takip edildiğinde anlaşmazlık büyüyebilir.

Şirketin bilgisayarına veya banka hesabına doğrudan erişmek çözüm mü?

Ortaklık sıfatı, her kullanıcı hesabının şifresini kullanma veya şirket adına para aktarma yetkisi vermez. Bilgi alma talebi ile yönetim ve temsil yetkilerinin sınırları ayrı ele alınmalıdır.

Belgelerin hukuka uygun yollarla temin edilmesi önemlidir. Özellikle e-posta hesapları, kişisel veriler ve şirket sistemlerine erişim konusunda, uyuşmazlığı büyütebilecek işlemlerden önce yetki durumu değerlendirilmelidir.

Aile şirketlerinde bilgi akışı önceden düzenlenebilir

Ortakların birbirine güvenmesi, raporlama ihtiyacını ortadan kaldırmaz. Düzenli finansal bilgilendirme, harcama onayları, ortaklara yapılan ödemeler ve önemli sözleşmelerin paylaşılması için bir çalışma düzeni oluşturulabilir.

Bursa’da aile üyelerinin birlikte yönettiği bir üretim veya ticaret şirketinde görevler yıllar içinde değişebilir. Kuruluşta sözlü olarak kabul edilen iş bölümü, yeni ortaklar veya sonraki kuşak bakımından aynı açıklığı taşımayabilir.

Şirket sözleşmesi, varsa ortaklar sözleşmesi, imza yetkileri ve fiilî çalışma biçiminin birlikte değerlendirilmesi, sorunların kaynağını anlamayı kolaylaştırır. Aile içi mutabakatların şirketin hukuki karar ve belgeleriyle uyumu da ayrıca incelenmelidir.

Bu yazı limited şirketlere ilişkin genel bilgilendirme amacı taşır. Anonim şirketlerde bilgi alma ve inceleme hakkının kuralları farklıdır. Somut bir ortaklık uyuşmazlığında şirket belgeleri ve başvuru koşulları ayrıca değerlendirilmelidir.